2022年6月8日國家反壟斷局發布了《中國反壟斷執法年度報告（2021）》（以下簡稱“年度報告”），該報告是2021年11月18日，國家市場監管總局加掛“國家反壟斷局”牌子以來，發布的第一份反壟斷執法年度報告。

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從2019年開始，國家市場監管總局已經陸續發布了《中國反壟斷執法年度報告（2019）》與《中國反壟斷執法年度報告（2020）》，形成了我國反壟斷執法的制度性總結。上述兩份報告分別發布于當年的12月與10月，相比于兩者，2021年度報告發布的時間最早，長度有所縮減，為170頁。

數據上看，2021全年國家反壟斷局共查處各類壟斷案件175件，同比增長61.5%，罰沒金額235.92億元。其中，壟斷協議案件11件，罰沒金額16.73億元；濫用市場支配地位案件11件，罰沒金額218.47億元；公開處罰違法實施經營者集中案件107件，罰款7235萬元；濫用行政權力排除、限制競爭案件46件。審結經營者集中案件727件，同比增長53%，其中禁止1件、附加限制性條件批準4件。報告中的執法數據存在以下特點：

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處罰案件與罰沒金額總量：與2020年相比，壟斷處罰案件總量略有增長，同時罰沒金額總量產生了較大增長，從2020年的4.5億元增長為235.92億元。壟斷協議罰沒金額2020年僅為1.04億元，濫用市場支配地位罰沒金額2020年僅為3.41億元，違法實施集中相關2020年僅為580萬元人民幣。

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個案處罰金額創新高：壟斷協議、濫用市場支配地位案件均出現歷史新高處罰金額，處罰金額最高的兩個案件為：2021年4月10日公布的阿里巴巴實施“二選一”壟斷行為案，及2021年10月8日公布的美團“二選一”壟斷行為案。這兩個案件均屬于平臺經濟領域的反壟斷執法，兩者分別被處以其上一年度銷售額4%與3%的處罰。阿里巴巴案以超180億元創歷史處罰最高金額記錄。

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經營者集中案件申報、審結數量快速增長：從2019年開始國家反壟斷執法機關審查的經營者集中申報案件一直處于增長態勢，2019年執法機構共收到經營者集中申報 503 件，立案 462 件，審結 465 件；2020年收到經營者集中申報 520 件，立案 485 件，審結 473 件；2021年收到經營者集中申報 824 件，審結 727 件。

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展望2022下半年與2023年的反壟斷執法，我們認為國家反壟斷局將保持甚至加快目前的監管節奏。2021 年 12 月中央經濟工作會議強調，要深入推進公平競爭政策實施，加強反壟斷，以公正監管保障公平競爭。市場監管總局也在發布2021年度報告的公告中提及將“要堅持穩中求進工作總基調”。據了解，國家反壟斷局正式掛牌后，已經進行了相關的機構調整。相信國家反壟斷局將很快協調好新設機構，安排新增工作人員，加強反壟斷監管。

對于業界重點關注的互聯網、金融、醫藥及其他民生領域，我們認為將繼續是反壟斷局執法的重點。在互聯網行業執法方面，雖然阿里巴巴、美團濫用市場支配地位案件的處罰金額已創歷史新高，未來出現絕對處罰金額超出阿里巴巴案的可能較小，但從處罰比例上看上述兩個案件處罰僅為其上一年度銷售額4%與3%，仍然低于法律所規定的上限10%；同時，互聯網細分領域仍然存在大量壟斷協議等行為。在醫藥領域，2021年國家反壟斷局的執法重點在原料藥領域，“巴曲酶”案中為此開出了上億罰單，但是由于原料藥領域的行業特點，原料藥供應往往高度集中，行業壁壘高聳，行政調查困難，經營者的民事救濟手段也難以奏效，相信國家反壟斷局將通過與醫藥行業監管機構聯合行動，與行業協會進行專業合作等方式繼續打擊這個領域的違法壟斷行為。

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上述僅為對該年度報告的簡評，除此以外，今年競爭法相關的立法、執法取得諸多進展。按照全國人大常委會的安排，《反壟斷法（修正草案）》也將在本月底進行二次審議。該修正草案對現行法律進行了諸多修正，例如提高壟斷違法的處罰力度，明確“軸輻協議”規制，設立“停鐘”制度等。我們建議，相關企業有必要梳理業務結構，規范銷售代理模式，對壟斷隱患進行排查。私募基金等投資機構、擬上市公司等經營主體在股權投資、發行上市等環節也有必要注重反壟斷盡職調查，排除經營者集中申報應報未報或壟斷協議風險，根據監管機構要求，出具相應的申報文件、盡調報告或法律意見書。

我們將就《反壟斷法》修正的理解與應對推出系列專題，敬請期待。

數據來源：《中國反壟斷執法年度報告（2021）》